- Návrh zákona o jednoeurovej eseročke mení a dopĺňa okrem Obchodného zákonníka ďalších šesť zákonov, celé znenie zákona si môžete prečítať na stránke Ministerstva spravodlivosti SR.
- Všeobecnú časť Dôvodovej správy si môžete stiahnuť tu, Osobitnú časť Dôvodovej správy zas tu.
- Navrhovaná účinnosť zákona o jednoeurovej eseročke je od 1. januára 2015.
- Návrh zákona o jednoeurovej eseročke bol zverejnený 26. júna 2014, pripomienkové konanie trvá do 16. júla 2014, pripomienky možno posielať cez túto stránku.
(Návrh)
Zákon
z ... 2013,
ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník
v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 315/2005 Z. z., zákona č. 19/2007 Z. z., zákona č. 84/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 429/2008 Z. z., zákona č. 454/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 546/2010 Z. z., zákona č. 193/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 197/2012 Z. z., zákona č. 246/2012 Z. z., zákona č. 440/2012 Z. z., zákona č. 9/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z. a zákona č. 357/2013 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1. V § 3a sa za odsek 1 vkladajú nové odseky 2 a 3, ktoré znejú:
„(2) Spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej hodnota základného imania nedosahuje aspoň výšku podľa § 162 ods. 3, uvádza na obchodných dokumentoch výšku základného imania a rozsah jeho splatenia (ďalej len „spoločnosť povinná uvádzať základné imanie“). Na splnenie tejto povinnosti postačí pri uvádzaní hodnoty základného imania použiť skratku „ZI“ a pre rozsah splatenia skratku „SP“.
(3) Ten, kto koná v mene spoločnosti povinnej uvádzať základné imanie a na obchodných dokumentoch výšku základného imania alebo rozsah jeho splatenia neuvedie, vyhlasuje veriteľovi, že uspokojí záväzok veriteľa súvisiaci s takýmito obchodnými dokumentmi, ak ich neuspokojí spoločnosť. V takom prípade sa jeho práva a povinnosti spravujú podľa ustanovení o ručení.“.
Doterajšie odseky 2 a 3 a označujú ako odseky 4 a 5.
2. V § 3a ods. 4 a 5 sa slová „odseku 1“ nahrádzajú slovami „odsekov 1 a 2“.
3. Za § 13 sa vkladá § 13a, ktorý znie:
㤠13a
(1) Rozhodnutím súdu môže byť určené, že na dobu uvedenú v rozhodnutí súdu, alebo na základe rozhodnutia súdu po dobu troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia (ďalej len „rozhodnutie o vylúčení“), fyzická osoba nesmie vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu alebo dozorného orgánu v akejkoľvek obchodnej spoločnosti alebo družstve. To platí rovnako aj pre pôsobenie ako vedúci organizačnej zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby alebo prokurista (ďalej len „vylúčený zástupca“).
(2) Právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení prestáva byť vylúčený zástupca členom štatutárneho orgánu, dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky podniku, vedúcim podniku zahraničnej osoby alebo prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach alebo družstvách. Ustanovenie § 575 ods. 2 druhá veta platí obdobne. Túto skutočnosť oznámi súd, ktorý takéto rozhodnutie vydal súdu, ktorý vedie register diskvalifikácií.
(3) Kto koná ako vylúčený zástupca, vyhlasuje veriteľovi, že ho uspokojí, ak jeho nároky neuspokojí ten, v mene koho alebo na účet koho koná. V takom prípade sa práva a povinnosti vylúčeného zástupcu spravujú podľa ustanovení o ručení.“.
4. § 59a sa dopĺňa odsekmi 7 a 8, ktoré znejú:
„(7) Ak ide o spoločnosť povinnú uvádzať základné imanie, hodnotou základného imania na účely odseku 1 je hodnota podľa § 162 ods. 3.
(8) Plnenie poskytnuté podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť sa musí spoločnosti vrátiť. Za vrátenie plnenia ručia spoločne a nerozdielne členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia a v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala.“
5. V § 66 ods. 2 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „Ak nedošlo k vzdaniu sa funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, vzdanie sa musí byť písomné a podpis musí byť úradne osvedčený.“.
6. Za § 67 sa vkladajú § 67a až 67j, ktoré vrátane nadpisov znejú:
„Kríza
§ 67a
Spoločnosť v kríze
(1) Spoločnosť je v kríze, ak je v úpadku, alebo jej úpadok hrozí.
(2) Spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer vlastného imania a záväzkov nedosahuje aspoň štyri ku sto.
§ 67b
Osobitné povinnosti štatutárnych orgánov
Štatutárny orgán spoločnosti, ktorý zistil alebo musel zistiť, že spoločnosť je v kríze, je povinný
a) v súlade s požiadavkami potrebnej starostlivosti urobiť všetko, čo by v obdobnej situácii vynaložila iná rozumne starostlivá osoba v obdobnom postavení; najmä bez zbytočného odkladu zvolať najvyšší orgán spoločnosti, vypracovať návrh vhodných a primeraných opatrení na prekonanie krízy a predložiť ho na rokovanie tohto orgánu,
b) počas krízy sústavne sledovať vývoj finančnej situácie spoločnosti a vždy ku koncu kalendárneho mesiaca vyhotoviť mimoriadnu účtovnú závierku.
§ 67c
Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje
(1) Úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá, poskytnuté spoločnosti v kríze, sa považuje za nahradzujúce vlastné zdroje jej financovania podľa osobitného predpisu (ďalej len „plnenie nahradzujúce vlastné zdroje“).
(2) Za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje sa považuje plnenie poskytnuté
a) tým, kto má priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 20% na základnom imaní spoločnosti alebo hlasovacích právach v spoločnosti alebo má možnosť uplatňovať vplyv na riadenie spoločnosti, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu; nepriamym podielom sa rozumie podiel držaný sprostredkovane prostredníctvom právnických osôb, v ktorých má držiteľ nepriameho podielu kvalifikovanú účasť,
b) na základe dohody osôb podľa písmena a), alebo osoby podľa písmena a) s osobou, ktorá je so spoločnosťou spriaznená podľa predpisov konkurzného práva, ak ich účasť na dohode, bez ohľadu na jej platnosť, spolu presahuje rozsah podľa odseku 1,
c) tichým spoločníkom, ktorý sa na podnikaní podieľa vkladom vyšším ako 20% hodnoty základného imania.
(3) Na účely odsekov 2 a 3 sa nezohľadňujú podiely držané podľa osobitných predpisov o kolektívnom investovaní, o neinvestičných fondoch, o starobnom dôchodkovom sporení a o dlhopisoch.
§ 67d
Počas krízy sa plnenie považuje za nahradzujúce vlastné zdroje len vtedy, ak v čase jeho poskytnutia
a) táto okolnosť vyplýva z poslednej účtovnej závierky spoločnosti,
b) táto okolnosť by vyplynula z účtovnej závierky spoločnosti, ak by bola zostavená včas, alebo
c) ten, kto plnenie poskytol vedel alebo musel vedieť, že táto okolnosť by vyplynula z riadnej alebo priebežnej účtovnej závierky spoločnosti.
§ 67e
Plnením nahradzujúcim vlastné zdroje nie je
a) plnenie alebo zábezpeka poskytnutá spoločnosti počas krízy za účelom jej prekonania podľa reštrukturalizačného plánu osobou, ktorá nadobudla podiel na spoločnosti počas krízy,
b) poskytnutie peňažných prostriedkov spoločnosti na dobu nepresahujúcu 60 dní; to neplatí, ak sú poskytnuté opakovane,
c) odklad splatnosti záväzku z dodania tovaru alebo poskytnutia služby na dlhšie ako šesť mesiacov; to neplatí, ak je odklad poskytnutý spoločnosti opakovane; lehota sa predlžuje, ak osoba podľa § 67c ods. 2 písm. a) preukáže, že dlhšia lehota splatnosti je obvyklá v danom odvetví,
d) plnenie poskytnuté spoločnosti pred krízou, ktorého splatnosť bola počas krízy predĺžená alebo odložená, alebo
e) bezodplatné poskytnutie veci, práva alebo inej majetkovej hodnoty spoločnosti.
§ 67f
Zákaz vrátenia plnenia
(1) Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje, spolu s prípadným príslušenstvom, či zmluvnou pokutou, nemožno vrátiť, ak je spoločnosť v kríze, alebo ak by sa do krízy dostala v dôsledku takéhoto plnenia. V konkurze, alebo v reštrukturalizácii možno nárok na vrátenie plnenia prihlásiť ako pohľadávku.
(2) Plnenia, ktoré boli poskytnuté v rozpore so zákazom podľa odseku 1 sa musia spoločnosti vrátiť. To platí rovnako aj vtedy, ak sa tieto nároky voči spoločnosti uspokojili započítaním, speňažením zálohu alebo obdobným spôsobom. Za vrátenie plnenia ručia spoločne a nerozdielne členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia a v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala.
(3) Ak je v súdnom konaní posudzované, kedy došlo k vráteniu plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje, žalovaný člen štatutárneho orgánu je povinný preukázať, že v čase, keď bol členom štatutárneho orgánu nebola spoločnosť v kríze alebo k takémuto vráteniu nedošlo.
(4) Nárok na vrátenie plnenia uplatňuje spoločnosť. Ak je na jej majetok vyhlásený konkurz, uplatňuje nárok na vrátenie správca.
§ 67g
Zabezpečenie záväzkov nahradzujúce vlastné zdroje
(1) Ak osoba podľa § 67c ods. 2 písm. a) zabezpečí záväzok spoločnosti počas krízy ručením, zálohom alebo inou zábezpekou, môže sa tretia osoba uspokojiť z takejto zábezpeky bez toho, aby svoje práva musela najprv uplatňovať voči spoločnosti. Na odlišné zmluvné dojednanie sa neprihliada. Ak zaviazaný zo zábezpeky splní záväzok za spoločnosť, nemôže mu byť z toho dôvodu poskytnutá náhrada, ak je spoločnosť v kríze, alebo ak by sa do krízy z tohto dôvodu dostala. V konkurze, alebo v reštrukturalizácii má však právo nárok na náhradu plnenia prihlásiť ako pohľadávku. § 67f ods. 2 až 4 platia rovnako.
(2) Ak tretia osoba požaduje od spoločnosti poskytnutie plnenia, môže spoločnosť počas krízy, alebo dovtedy, kým na jej majetok nebude vyhlásený konkurz alebo nebude povolená reštrukturalizácia požadovať od spoločníka podľa § 67a, aby plnil tretej osobe, až do hodnoty poskytnutej zábezpeky.
(3) Ak spoločnosť plnila tretej osobe zabezpečený záväzok, požaduje, za toto plnenie od zaviazaného zo zábezpeky náhradu. Zaviazaný zo zábezpeky sa zbaví povinnosti poskytnúť náhradu aj tak, že majetok, ktorý veriteľovi slúžil ako zábezpeka prevedie bezodplatne na spoločnosť.
§ 67h
Vedomosť veriteľa o kríze
Ak veriteľ o kríze v čase vzniku záväzku spoločnosti vedel alebo z poslednej zverejnenej účtovnej závierky mohol vedieť, počas krízy spoločnosti, alebo do vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie, môže svoj nárok na majetku spoločnosti zabezpečený podľa § 67h uspokojiť iba v rozsahu, ktorý pripadá na rozdiel, medzi výškou pohľadávky a hodnotou zábezpeky.
§67i
Použitie ustanovení o kríze
(1) Spoločnosťou v kríze podľa tohto zákona môže byť len spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť a komanditná spoločnosť, ktorej komplementárom nie je žiadna fyzická osoba.
(2) Banka, inštitúcia elektronických peňazí, poisťovňa alebo zaisťovňu nemôže byť spoločnosťou v kríze podľa tohto zákona.“.
7. V § 67a ods. 2 sa slovo „štyri“ nahrádza slovom „šesť“.
8. V § 67a ods. 2 sa slovo „šesť“ nahrádza slovom „osem“.
9. V § 105 ods. 3 sa na konci pripája táto veta: „Ak ide o spoločnosť povinnú uvádzať základné imanie, môže mať najviac troch spoločníkov.“.
10. V § 105a sa vypúšťajú odseky 2 a 3 a súčasne sa zrušuje označenie odseku 1.
11. V § 108 ods. 1 sa slová „5 000 eur“ nahrádzajú slovami „jedno euro“.
12. V § 109 ods. 1 sa slová „750 eur“ nahrádzajú slovami „jedno euro“.
13. V § 111 ods. 1 druhá veta znie „Ak nejde o spoločnosť povinnú uvádzať základné imanie, celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50% z hodnoty podľa § 162 ods. 3.“.
14. V § 111 ods. 2 sa za slovo „zakladateľ“ vkladá čiarka a slová „alebo ak ide o spoločnosť povinnú uvádzať základné imanie“.
15. V § 121 odsek 2 znie:
„(2) Spoločník môže so súhlasom valného zhromaždenia poskytnúť spoločnosti úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá, aj keď tak neurčuje spoločenská zmluva, ak ho poskytne za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. Takéto plnenie nemožno poskytnúť finančnými prostriedkami v hotovosti.“.
16. § 121 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:
„(3) Splnenie povinnosti uvedenej v odseku 1 alebo poskytnutie plnenia podľa odseku 2 nemá vplyv na výšku vkladu spoločníka.“.
17. V § 123 ods. 2 sa za slová „a 4“ vkladá bodkočiarka a slová „ak ide o spoločnosť povinnú uvádzať základné imanie, zároveň pri dodržaní podmienok podľa § 144a“.
18. V § 123 odsek 3 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie „Vrátením vkladu je aj právny úkon medzi spoločnosťou a osobou spriaznenou podľa predpisov konkurzného práva týkajúci sa majetku spoločnosti, ak nie je dojednaný za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.“.
19. V § 124 ods. 1 sa slová „nie však viac ako 10% základného imania“ nahrádzajú slovami „nie však viac ako 10% základného imania; ak ide o spoločnosť povinnú uvádzať základné imanie, nie viac ako 5% z hodnoty podľa § 162 ods. 3.“ a slová „najmenej však do výšky 10% základného imania“ sa nahrádzajú slovami „najmenej však do výšky 10% základného imania; ak ide o spoločnosť povinnú uvádzať základné imanie, najmenej však do výšky 5% z hodnoty podľa § 162 ods. 3.“.
20. V § 127a ods. 3 sa na konci prvej vety bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová „alebo ak na zasadnutí valného zhromaždenia sa člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie.“.
21. V § 128 ods. 2 sa na konci pripája veta: „Ak ide o spoločnosť povinnú uvádzať základné imanie, konatelia zvolajú valné zhromaždenie, ak strata spoločnosti presiahla jednu desatinu z hodnoty podľa § 162 ods. 3 alebo to možno predpokladať.“.
22. V § 135a odsek 3 sa na konci druhej vety bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu.“.
23. Za § 144 sa vkladá § 144a, ktorý znie:
㤠144a
Ak ide o spoločnosť povinnú uvádzať základné imanie, spoločnosť nemôže rozdeliť medzi spoločníkov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako pätina z hodnoty podľa § 162 ods. 3 spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov nesmú použiť na plnenie spoločníkom, znížená o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona.“.
24. V § 148 ods. 1 prvej vete sa bodka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „to neplatí, ak ide o jediného spoločníka.“.
25. V § 148 ods. 2 sa slová „Spoločník nemôže“ nahrádzajú slovami „Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, spoločník nemôže“ a za slová „spoločníka“ sa vkladá čiarka a slová „zastavenie konkurzného konania pre nedostatok majetku“.
26. V § 148 ods. 3 sa slová „Ak spoločenská zmluva“ nahrádzajú slovami „Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, ak spoločenská zmluva“ a slovo „exekúcia“ sa nahrádza slovami „doručenie exekučného príkazu spoločnosti“.
27. V § 152a ods. 6 sa v prvej vete za slová „alebo zlúčení“ vkladá čiarka a slová „alebo aspoň jedna z týchto spoločností je v kríze“.
28. V § 194 odsek 7 sa na konci druhej vety bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu.“.
29. V § 243a ods. 2 sa na konci tretej vety bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu.“.
30. Za § 768l sa vkladá § 768m, ktorý vrátane nadpisu znie:
㤠768m
Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. januára 2015
(1) Ak bola spoločnosť s ručeným obmedzeným založená pred 1. januárom 2015 a návrh na zápis tejto spoločnosti do obchodného registra bol podaný najneskôr do 31. marca 2015, práva a povinnosti jej zakladateľov pri založení a vzniku spoločnosti sa spravujú predpismi účinnými do 31. decembra 2014.
(2) Ustanovenie § 105 ods. 3 druhej vety o najväčšom počte spoločníkov v spoločnosti povinnej uvádzať základné imanie sa nevzťahuje na spoločnosti založené pred 1. januárom 2015, ak návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra bol podaný najneskôr do 31. marca 2015.“.
